Vendor Due Diligence: favorecendo a valorização de negócios
Entenda melhor como este processo pode beneficiar ambos os lados envolvidos na venda de uma empresa
Potencial vendedor, já imaginou participar de um processo de venda de sua empresa já conhecendo as suas fragilidades, e já tendo tomado as medidas para ajustá-las? E que, já tendo tomado as medidas corretivas, o potencial de redução de preço (ou de fornecimento da garantias) a ser imposta pelo comprador será menor?
Dentro dos processos que envolvem a venda de uma empresa, é possível afirmar que o mercado já está habituado as diligências prévias (Due Diligence), demandadas por investidores interessados em avaliar os riscos e aprofundar investigações sobre possíveis oportunidades de compra de uma empresa.
Todavia, neste artigo, gostaríamos de dar destaque ao chamado Vendor Due Diligence,operação que, como o próprio nome indica, se refere a uma análise prévia realizada pela parte interessada na venda de uma organização, envolvendo o estudo aprofundado de questões financeiras, fiscais, tributárias e trabalhistas. O Vendor Due Diligence pode atuar como uma ferramenta decisiva para aumentar o poder de negociação dos proprietários de uma companhia, oferecer a possibilidade de correção de eventuais contingências nas operações internas da empresa e até mesmo, dar mais transparência a uma transação de compra e venda.
Embora complexo, o Vendor Due Diligence, pode ainda tornar a ação de venda mais otimizado tendo que, para tanto, ser realizado por equipes multidisciplinares, independentes e hábeis para lidar com as particularidades deste processo.
Um raio-X completo
Fornecendo um panorama completo da situação de uma empresa, por meio do Vendor Due Diligence, os proprietários de uma companhia têm em mãos toda uma base de informações capaz de proporcionar maior clareza sobre lacunas e contingências identificadas no processo.
Logo, ao deter tais informações, eles terão consigo um maior poder de negociação perante o comprador e, quando apresentadas eventuais questões que poderiam impactar no valor do negócio, será possível argumentar, por exemplo, que já se criaram medidas para a resolução das contingências.
Dentro deste processo, os profissionais envolvidos com Due Diligence solicitado pelos proprietários de uma organização, irão examinar documentos como certidões fiscais, comprovantes de recolhimentos de impostos e tributos, dados sobre passivos e ativos empresariais, demonstrações financeiras, demonstrações de resultados, informações trabalhistas, dentre muitos outros pontos que compõem o quadro geral de uma da empresa, evitando maiores prejuízos e, até mesmo, que desvios passem despercebidos.
Seguindo nesta investigação, atividades contábeis como relatórios de faturamento, gastos, balanços, contato com instituições financeiras, clientes e fornecedores, por exemplo, serão estudados a fundo para que, caso qualquer mínima inconformidade seja identificada, ela possa ser reportada e solucionada a tempo para que a negociação possa seguir adiante com total valorização da empresa que está sendo vendida.
Por isso, questões jurídicas, cíveis, imobiliárias, trabalhistas, previdenciárias, tributárias e contratuais, serão também estudadas para garantir que o objeto de venda esteja em plena condição de ser adquirido por uma terceira parte.
Em resumo e de modo objetivo: o Vendor Due Diligence abre a possibilidade para que os problemas internos de uma organização sejam sanados e não se tornem obstruções à venda. Para atingir seus objetivos, no entanto, é importante clarificar que os proprietários devem iniciar o processo de Due Diligence com uma considerável antecedência em relação ao período da venda para que todo este diagnóstico possa ser feito com calma, de maneira detalhada, e com tempo suficiente para se tomar as medidas corretivas, não deixando de examinar nenhum aspecto da empresa que almeja alcançar todo o seu potencial de valor de mercado.
Antes de mais nada: uma ação preventiva ou um gasto antes da hora?
Com as inúmeras normas que circundam a área contábil, trabalhista, fiscal e tributária no Brasil, não raramente, uma empresa pode não estar em conformidade com todos os parâmetros requerido por simples desconhecimento ou desatenção sobre um determinado tema.
Entretanto, para o potencial vendedor, resta sempre um questão: contratar este serviço é um investimento ou um gasto? Ora, o raciocínio mais rápido indicaria que se trata de um gasto, pois, afinal de contas, os aspectos levantados podem inviabilizar a venda da empresa. Entretanto, caso se considere que já existe “plantado a semente” pela Administração da empresa de que ela tem potencial econômico de ser vendida, o ajuste das contas e preparação através do Vendor Due Diligence se torna um investimento, posto que a venda poderá surgir com um outro candidato a comprador, tendo em vista uma empresa mais preparada e saudável (assumindo que a empresa tome as medidas de correção/adequação relacionadas na análise).
Ademais, o levantamento dos documentos para o trabalho já é uma etapa relevante para a montagem de “data-room”, admitindo-se em etapa subsequente somente a sua organização por data, natureza do documento e nível de disclosure diante das etapas do M&A.
Logo, caso seja do interesse a venda de um negócio, os proprietários da empresa podem encarar o Vendor Due Diligence como um investimento, consubstanciado em uma ação preventiva para que a companhia não perca valor de mercado, uma vez que tais contingências certamente serão colocadas em cheque pelo comprador no momento da aquisição do negócio.
Conclusão
Enxergando, pois, o Vendor Due Diligence como um trunfo de negociação, a empresa que quiser realizá-lo, deve iniciar tal processo com dada antecedência, como frisado acima, para que todos seus procedimentos sejam executados a tempo. Além disso, vale também ressaltar a necessidade de um serviço especializado para o processo. Um olhar clínico sobre todas as áreas do negócio é indispensável para que esta avaliação seja a mais precisa possível, trazendo segurança, poder de negociação e rentabilidade para os proprietários de uma organização.
