Ponto de vista contábil: 6 passos essenciais para a estruturação de um programa de Compliance

*Por Carlos Miyahira

Diante de uma última década que viu crescer o número de denúncias e a exposição de empresas que praticaram desvios legais, fiscais e/ou financeiros dentro de suas operações, o Compliance tornou-se, inegavelmente, uma buzzword do ambiente de negócios brasileiro e global.

Mas qual a importância e o que, de fato, deve ser levado em consideração na hora que uma empresa busca estruturar um programa de Compliance?

Para responder a esta pergunta, antes de mais nada, temos de levar em conta que um programa de Compliance é, a rigor, uma disciplina multidisciplinar, que pode envolver, dentre outras áreas, os departamentos financeiro, contábil, fiscal, jurídico, trabalhista e previdenciário das empresas.Neste sentido, além de alguns aspectos gerais, neste artigo, gostaria de priorizar os elementos que, do ponto vista contábil, são indispensáveis para a estruturação de um programa de Compliance eficiente.

Compliance: uma breve contextualização

De início, é válido conceituarmos, o que vem a ser, afinal de contas, um programa de Compliance.

Como a própria origem do termo já indica, to comply, diz respeito ao conjunto de procedimentos que faz com que uma empresa se mantenha em conformidade com as normas técnicas, padrões contábeis e regras fiscais que normatizam o ambiente de negócios de um país e seu setor de atuação em específico.

Tais procedimentos, por consequência, evitam que a empresa tenha de arcar com multas, autuações e tenha a sua reputação afetada no mercado – fator este que pode, inclusive, interferir em um processo de compra e venda do negócio ou gerar impactos negativos em seu valor de mercado.

Conforme citado acima, com o passar dos anos, a atividade de Compliance passou a ser entendida como um conjunto de procedimentos a serem realizados de modo multidisciplinar, por diversas áreas de uma organização e capaz de gerar benefícios para empresas de diversos segmentos.

Os passos essenciais para a efetivação de um programa de Compliance

Dito isso, gostaria de listar aqui 6 passos que considero indispensáveis para a estruturação de um programa de Compliance eficiente, levando em consideração, sobretudo, aspectos contábeis, mas também alguns pontos de ordem mais geral, que valem, a rigor, para qualquer modelo de negócio.

1. Envolvimento e patrocínio da alta administração

Na minha visão, não é possível estruturar um programa de Compliance de sucesso sem que haja participação daqueles que são os principais interessados em sua estruturação: ou seja, os líderes do negócio.

Neste sentido, é de suma importância o suporte, envolvimento e demonstração de engajamento da alta administração de uma companhia, na figura de seus gestores, diretores e principais executivos. Tal engajamento, por sua vez, deve ser conduzido por meio de iniciativas, exemplos práticos e ações concretas em prol da conformidade do negócio.

2. Total independência para o time de Compliance

Do mesmo modo que o engajamento da alta administração de uma companhia é algo decisivo para o sucesso de um programa de Compliance, ter uma equipe dedicada e independente, com autonomia na definição e cumprimento das políticas internas que foram estabelecidas é um passo fundamental para que este programa exista, de fato.

Afinal de contas, o time de Compliance (que, por sua vez, deve envolver diversas áreas do negócio como já frisamos anteriormente) precisará de plena autonomia para desempenhar seu papel de forma independente, fazer valer os processos estabelecidos, tendo liberdade para reportar para instâncias superiores (Conselhos de Administração, Conselhos Fiscais, Comitê de Ética e Compliance) qualquer desvio e sem receio de nenhum tipo de punição ou retaliação para que o seu papel possa ser efetivo.

3. Criação de normas e políticas internasÉ necessário criar normas internas que consigam guiar a entidade ao longo dos processos de cada área envolvida na organização. A criação dessas normas internas deve ser redigida de forma clara, objetiva e deve ser criada levando em consideração a realidade, cultura e os valores da entidade, bem como, as normas regulatórias do país que podem vir a gerar impactos para o negócio em caso de não-cumprimento por parte de algum departamento da organização.

4. Estruturação de controles internos

É necessário investir em recursos para garantir que as normas internas estão sendo cumpridas e este é o papel do controle interno. O controle interno deve evitar que falhas possam ocorrer, sem prejudicar a operação de uma companhia e buscar eficiência sem comprometer a dinâmica do dia-dia da organização.

O monitoramento, por sua vez, deve ser feito por profissionais especializados e os processos críticos devem ser testados para assegurar que, de fato, as operações estão funcionando da forma esperada.

5. Estruturação de um modelo de Compliance digital

Como qualquer disciplina ou processo corporativo, o Compliance evolui de acordo com as mudanças do ambiente de negócios de um país.

Neste sentido, em tempos de busca pela segurança digital e do estabelecimento de normas como o LGPD (Lei Geral de Proteção de Dados, sancionada pelo Ex-Presidente Michel Temer e que, seguindo os moldes da General Data Protection Regulation (GDPR), da União Europeia, visa estabelecer regras para a gestão de dados pessoais por parte de empresas privadas), é crucial que as empresas do país estabeleçam, dentro de seus programas de Compliance, processos para a garantia da confiabilidade de seus dados digitais e dados de clientes.

Para tanto, será necessário, inclusive, envolver profissionais das áreas de tecnologias, tendo em vista a preservação das informações digitais, o combate a vazamentos e a fiscalização do tratamento destes dados, conforme a legislação brasileira atual.

6. Identificação de exceções e desvios

Por fim, quando ocorrerem exceções, é necessário apurar e investigar de forma apropriada as possíveis infrações, bem como aplicar medidas cabíveis de acordo com a cultura de cada organização e as normas externas que regem o setor de uma determinada empresa.

Para entidades de maior porte, é válido o estabelecimento de um canal de denúncias, para a formalização e investigação de possíveis infrações. O mais importante, dentro deste contexto, é que as denúncias sejam apuradas e tratadas de forma adequada (sempre com sigilo e a apuração dos fatos de forma independente.)

Sempre alerta!

Para concluir, é válido reforçar que um programa de Compliance deve ser tratado como uma disciplina contínua e que deve envolver todas as camadas de uma organização, afinal de contas, manter-se em conformidade, antes de um anseio, é uma obrigação de qualquer empresa que busca crescer com transparência e gerando confiabilidade para o mercado.

*Carlos Miyahira é sócio da Grounds e especialista na área contábil, com experiências em processos de aquisição e venda de empresas e operações, do ponto de vista do Comprador (Due Diligence) e do Vendedor (Vendor Due Diligence), e em consultoria no processo de pós-aquisição.